¿En qué consiste la nueva causal de disolución de sociedad comercial por
incumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha?
Esta causal de disolución de sociedad comercial que fue incorporada al estatuto mercantil por la Ley 2069 del 2020, llamada Ley de Emprendimiento.
El Decreto 854 del 03 de agosto de 2021 indicó una serie de indicadores para determinar si la persona jurídica se encuentra en curso de esta causal:
| INDICADOR | DIMENSIÓN | FÓRMULA |
| Posición patrimonial negativa | Detrimento Patrimonial | Patrimonio total < $0 |
| Pérdidas consecutivas en
dos periodos de cierre o varios periodos mensuales según el modelo de negocio |
Detrimento Patrimonial | (Resultado del ejercicio <0) y (Resultado del ejercicio anterior < 0) |
| Capital trabajo neto sobre deudas a corto plazo (<0,5) | Riesgo de Insolvencia | (Cuentas comerciales por cobrar clientes + inventario corriente – Cuentas comerciales por pagar) / Pasivo Corriente |
| UAIII / Activo total<Pasivo | Riesgo de Insolvencia | (Utilidades antes de intereses e impuestos / Activos Totales) <Pasivo Total |
Es el administrador social quien debe determinar si la sociedad mercantil se encuentra en curso de la causal de disolución por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha. El momento en que debe verificar esta situación es en la elaboración de los estados financieros de propósito general al cierre del ejercicio. En caso en que encuentre que la persona jurídica se encuentra en esta situación debe convocar a la asamblea general de accionistas o a la junta de socios para informales de esta situación y así puedan tomar medidas.
Es importante tener en cuenta que no es posible enervar esta causal de disolución puesto que, de conformidad con el literal d, del numeral 15 del Anexo 5 del Decreto 2021 de 2016, cuando la persona jurídica se encuentra en esta situación no tiene más opción que terminar su operación y liquidarse.
Sin embargo, esta causal de disolución está suspendida hasta el 16 de abril de 2022, de conformidad con el numeral 3° del artículo 15 del Decreto Legislativo 560 de 2020, del artículo 16 del Decreto Legislativo 772 de 2020 y del parágrafo primero del artículo 4° de la Ley 2029 de 2020.
César Rodríguez
Socio
Carolina Piratoba
Asociada